Riceviamo e pubblichiamo in anteprima un articolo di Mario Sabato (Financial & International Consultant) che sarà pubblicato sul prossimo numero del mensile di economia e finanza “Leasing Time Magazine” diretto da Gianfranco Antognoli.
Con il termine leveraged buyout (acronimo LBO) si intende un’operazione finanziaria in grado di far acquisire una società,tramite l’indebitamento della stessa. Decisiva in tal senso è la capacità dell’azienda acquisita di generare cash flow futuri in grado sia di coprire gli esborsi relativi agli interessi passivi sul finanziamento, sia il capitale preso in prestito dalla nuova proprietà per l’iniziativa che ci occupa
Per attuare un LBO,al momento istituto non molto praticato in Italia, è quasi sempre necessario costituire una società per comprare le azioni dell’azienda oggetto del LBO, grazie a finanziamenti bancari. Questi ultimi, (commisurati in genere alle caratteristiche del bilancio della società oggetto del LBO) verranno rimborsati come sopra già accennato,con gli utili futuri e/o attraverso la vendita di una parte/ramo d’azienda oppure delle attività patrimoniali della società acquisita.
Con tale modalità operative (LBO) un’acquisizione societaria sarà portata avanti spesso con minor tempo ma anche investimenti economici, rispetto alle modalità usuali ma dietro a questo istituto si nascondono in Italia normative fiscali e giuridiche piuttosto complesse che necessitano l’assistenza di qualificati studi legali.
Per portare a termine le operazioni finanziarie LBO ci si può avvalere dello strumento di indebitamento noto come leva finanziaria erogata cioèn da banche di riferimento della nuova proprietà.
Alternative al citato finanziamento possono essere l’emissione di obbligazioni societarie sul mercato (di norma con tassi elevati e perciò classificate ad alto rischio) oppure con il ricorso al debito subordinato (non garantito ed anch’esso con tassi di interesse molto alti).
Il LBO può assumere forme diverse in relazione alla natura della nuova proprietà. Si avrà il management buyout laddove siano i managers stessi della società acquisita a far parte della nuova compagine azionaria, con neo ruolo quindi fuso con quello dell’imprenditore originario; si parlerà invece di management buyin qualora faccia parte del gruppo di investitori anche un team manageriale esterno il quale post il LBO, assumerà di fattoil controllo della società esautorando la vecchia proprietà/amministratori.
La tecnica del merger leveraged buyout (MLBO)
Il primo passo operativo sarà quello di analizzare la società c.d. target del MLBO che di norma opera in un settore a rischio commerciale contenuto, gode di buon merito creditizio verso il sistema bancario, con buone caratteristiche economichee solido bilancio d’esercizio.
Il secondo step sarà quello di costituire una nuova azienda che funga da veicolo (ovvero una società fondata con un preciso ed unico scopo). Il fondatore della società veicolo a questo punto si troverà due suddivisioni: il capitale investito per aver acquisito la società e una somma che rappresenta l’indebitamento sorto da prestiti bancari e di tutto ciò che era a carico della società acquisita. L’acquisizione tra la società veicolo e obiettivo prefissato verrà rimborsata mediante i flussi di cassa dell’azienda cosi acquistata.
Le operazioni classiche di leveraged buyout sono note come merger leveraged buyout (MLBO) e si concludono come già accennato con la fusione tra la società veicolo e la società acquisita. Di seguito ipotizziamo un esempio.
- Un soggetto investitore ‘XX’ desidera acquisire un’azienda target/obiettivo adE.10.000.e costituisce quindi una sua società veicolo, ‘’YY’’, con un capitale sociale s di soli E 1.000;
- La società veicolo ‘’YY’’ contrae un debito da utilizzo fidi banche, pari ad E 9.000.
- Il soggetto ‘‘XX’’ pagherà il costo totale di E.10.000 per comprare l’azienda target/obiettivo
- La società veicolo ‘’YY’’sarà infine incorporata con quella target/obiettivo, in modo tale da estinguere il debito sfruttando i flussi di cassa della stessa impresa acquisita (che restituirà quindi E. 9000 alle banche finanziatrici).
Nella ‘’famiglia’’ dell’Istituto LBO esistono altre tipologie di operazioni a cui si può ricorrere per le medesime finalità acquisitive di un’azienda.:
- Management buyout (MBO) cioè quando i managers della stessa azienda si occuperanno dell’acquisto della società in cui già lavorano. Ciò è reso possibile dalla professionalità di tali managers che potranno determinare il miglioramento (oppure il peggioramento) della capacità aziendale di generare valore economico aggiunto;
- Employee buyout (EBO) o Worker buyout (WBO) iniziative entrambe che si possono prefigurare per scongiurare una crisi finanziaria aziendale, ccn l’acquisto della società fatto dai suoi dipendenti, con ricorso alle banche ma anche con la redistribuzione dell’indebitamento societario tra i dipendenti interessati
Un più approfondito studio di questo istituto (LBO) cideve consentire il vantaggio di cogliere gli aspetti rigenerativi dell’impresa target (cioè risvolti reali) e non solo quelli di pura speculazione finanziaria od anche i vantaggi di natura economica e burocratica dell’operazione.
Da segnalare che in Italia l’Istituto del LBO è stato reso lecito solo nel 2003 con la riforma del diritto societario, con stretta osservanza di alcuni oneri, a carico degli amministratori delle società coinvolte, che sono tenuti ad elaborare un piano finanziario con ricorso ai servizi di qualificati Revisori per la convalida scritta, piano che deve riportare in chiaro le fonti delle risorse finanziarie ed il target da conseguire.
Le attività che ci occupano(merger LBO) possono inoltre essere poste in essere solo con lil pieno rispetto del Codice Civile, in particolare dell’articolo 2501-bis.
Mario Sabato – Financial & International Consultant
